案情介绍

秘鲁税务局对丰田秘鲁展开转让定价调查，重点调查丰田秘鲁在2009年从境外关联方进口皮革座椅、空调等汽车零部件和汽车整车的交易情况。调查发现，丰田秘鲁在2009年度的利润率为-0.98%，秘鲁税务局对此提出质疑。

随后，丰田秘鲁向税务局提供了一份转让定价研究报告，对比分析了6家可比公司2007年—2009年的财务数据，认为丰田秘鲁2009年的利润率符合独立交易原则。但是，秘鲁税务局只采用了报告中2009年的数据，并基于这一年度的数据认为丰田秘鲁-0.98%的利润率显著低于可比公司利润率的四分位区间下限3.24%，其2009年的关联交易价格不合理。据此，秘鲁税务局于2017年向丰田秘鲁发出税务调整通知，要求丰田秘鲁补缴约4500万秘鲁索尔（约合7900万元人民币）。对于这一税务调整结果，丰田秘鲁不服，随即起诉。

争议焦点

本案的争议焦点有两个，一是转让定价分析应该采用“单个年度数据”还是“多年期数据”；二是税务局能否在纳税人提供的可比性分析基础上进行“挑选式”调整。

丰田秘鲁认为，秘鲁税务局的做法违背OECD转让定价指南“连贯和一致的方法”的要求。该指南明确指出，为了消除异常事件对定价的扭曲影响，应该采用多年度数据进行分析。2009年正值全球金融危机之后，全球经济处于下行通道，各行各业都受到了不同程度的冲击，丰田秘鲁所处的汽车行业同样受到影响。秘鲁税务局不能仅因丰田秘鲁2009年亏损，就认定其关联交易定价不合理。秘鲁税务局接受了丰田秘鲁筛选可比公司的方法，但对于企业提供的3年数据，税务局仅以2009年数据为参考，这一做法的逻辑并不合理。即使秘鲁税务局坚持只考虑2009年数据，也应该考虑可比公司与丰田秘鲁在功能、风险等方面存在的差异，并进行“准确性调整”，这样才能真正实现可比性。

秘鲁税务局认为，他们的调整是“合理合法”的。秘鲁税务局强调，2009年是受控交易发生的年度，因此最直接、最相关的可比数据就是2009年的数据。采用单个年度数据进行比较，能够更准确地反映当年的市场情况和企业经营状况，而采用多年数据则会“稀释”当年特殊情况的影响，降低可比性。同时，尽管2008年金融危机对企业产生冲击，但即使在经济下行的大环境下，丰田秘鲁2009年的利润率仍明显低于可比公司，足以说明其关联交易价格存在问题，丰田秘鲁不能将其当年的低利润率完全归咎于外部经济环境。

最终判决

经过税务法院、行政法院、最高法院的几轮诉讼，最终，秘鲁最高法院作出终审判决，判决丰田秘鲁胜诉。这意味着，秘鲁税务局只采用2009年单个年度数据作出转让定价调整的做法，被法院彻底否定了。

秘鲁最高法院认为，充分的可比性分析是不可或缺的，只有通过全面的研究，才能确保可比公司的选择在功能、风险等方面与受测企业（即丰田秘鲁）不存在重大差异，从而避免“为了调整而调整”的情况发生。法院认为，税务局不能一方面认可纳税人提供的可比公司，另一方面又“断章取义”，只选取其中一年的数据作为调整依据。如果税务局要进行转让定价调整，则必须进行全面、独立的转让定价研究。

相关启示

丰田秘鲁转让定价案虽然只是个案，但其判决结果却具有一定的指导意义。

本案再次印证了OECD转让定价指南的权威性和指导作用。在转让定价分析中，采用“多年期数据”，综合考虑经济周期、行业特点、企业自身情况等多种因素，才能更客观、更合理地评估关联交易的定价是否符合独立交易原则。同时，从可比性分析的初步筛选，到转让定价方法的选择，再到可比数据的选取和运用，整个过程都应该保持连贯性和一致性。如果简单“割裂”纳税人的分析报告，“片面”选取对自己有利的部分，而忽视整体分析的逻辑和结论，在实践中是不可取的。

本案中，丰田秘鲁曾提出，即使只考虑2009年，也应该进行“功能风险调整”。虽然法院最终没有就此问题展开论述，但“功能风险调整”在转让定价分析中仍然是一个非常重要的技术手段。在可比公司与被测试企业在功能、风险等方面存在差异时，进行合理的调整，才能真正实现“可比”，才能得出更准确的结论。

——来源：2025年7月25日，中国税务报，第8版