【案例】

公司是一家上市公司，境外资产占比超过99%，主要为位于Z国的常规油田以及页岩油气资产。P公司年报显示，2022年1月—2024年9月，企业实现净利润合计73.76亿元，2024年9月未分配利润余额高达69.47亿元。P公司位于Z国的境外子公司H公司在履行纳税义务后，相关盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍，但H公司从未汇回且自2009年起连续15年未向投资者分红。

2025年，上海证券交易所上市公司管理部向P公司发函，要求P公司高度重视提高投资者回报水平，结合境外收益和境内诉讼执行风险的额度差异，评估实施分红的可行路径，采取有效措施化解技术障碍，切实保护投资者的收益权。

P公司发布公告称，P公司在满足日常运营开支的基础上，H公司仍有大额收益留存，该部分收益汇回境内不存在法律障碍，主要顾虑是境内未决诉讼的执行风险。由于H公司收益未能汇回境内，P公司合并报表层面未分配利润虽持续增长，但技术上无法实施分红。鉴于目前情况，P公司未来现金分红的时间安排暂时无法确定。

那么，H公司长期不将利润分回给中国母公司P公司，是否应将利润中归属于P公司的部分计入P公司当期所得？

【辨析】

《国家税务总局关于简化判定中国居民股东控制外国企业所在国实际税负的通知》（国税函〔2009〕37号）进一步明确，中国居民企业或居民个人能够提供资料证明其控制的外国企业设立在美国、英国、法国、德国、日本、意大利、加拿大、澳大利亚、印度、南非、新西兰和挪威的，可免于将该外国企业不作分配或者减少分配的利润视同股息分配额，计入中国居民企业的当期所得。

根据P公司公开披露的信息，H公司虽然存在大量未分配利润，但H公司的设立地Z国为国税函〔2009〕37号文件中的12个非低税率国家之一，不作为受控外国企业管理，H公司可免于将其不作分配或者减少分配的利润视同股息分配额，计入P公司的当期所得。同时，H公司的所得产生于油田、页岩油气的经营，属于积极经营活动所得，符合国税发〔2009〕2号文件的豁免条件。所以，H公司长期不将利润分回给P公司，可按照政策规定，免于将其不作分配的利润视同股息分配额计入P公司的当期所得。

——来源：2025年9月12日，中国税务报，第7版