11月17日，泰国最高法院就一起牵涉前总理他信·西那瓦的巨额税务案件作出终审判决，判定他信及其家族成员需为其在19年前的一桩旧案补缴高达176亿泰铢（1元人民币约合4.53泰铢）的个人所得税、附加费及逾期利息。

这一判决不仅标志着一场旷日持久的税务争议在法律层面的终结，也因其涉及复杂的跨境交易架构引发了泰国内外的广泛关注。

终审支持税务局追缴税款

本案的核心争议源于2006年他信家族将西那瓦集团的股份出售给新加坡淡马锡集团的一桩交易。

1999年，他信在英属维尔京群岛注册了一家离岸公司，随后以低价将其持有的西那瓦集团股份转让给该公司，从形式上完成了股权持有人从个人到离岸公司的转变，但他信仍为股份的实际控制人。

泰国最高法院认为，自2000年起，他信的子女班通达·西那瓦与萍通塔·西那瓦逐步参与离岸公司运作，二人通过增资和股份购买进入离岸公司的董事会，并以极低价格接手公司股份。此后，该离岸公司又以每股1泰铢的场外交易价格，将全部西那瓦集团股票分别转让给班通达与萍通塔，二人成为名义持股人，完成代持架构的落地。

2006年1月，二人在泰国证券交易所以每股49.25泰铢的价格，将代持的西那瓦集团股票出售给新加坡淡马锡集团，产生了巨额资本利得。

泰国最高法院认为，这一交易表面上由他信的子女完成，实则收益最终归属于他信，形成“实际出资人—离岸公司—名义代持人—外部受让方”的代持转让链条。

若他信直接通过离岸公司转让西那瓦集团的股份，根据泰国税法，外国公司转让泰国境内企业股权所获收益，需缴纳15%的资本利得税，且由股权受让方淡马锡集团履行代扣代缴义务。而通过子女代持股份后由子女个人转让，则对居民的境外所得实行汇款制征税，即只有当境外来源的收入汇回泰国境内时，才需要缴纳税款。若收益留在海外账户未汇回，税务部门无法对其收益征税。

2017年3月，泰国税务局向他信发出《个人所得税评估通知书》，认定其就该笔代持股份转让收益负有纳税义务，要求其补缴税款、附加费及利息共计176亿泰铢。他信对此不服并提起诉讼，案件在2022年—2023年历经泰国中央税务法院和税务上诉法院的审理，两级法院均以泰国税务局的所得税评估程序存在瑕疵、未直接向他信本人发出传票为由，判决撤销了该评估通知书。

今年，泰国最高法院税务诉讼庭受理了泰国税务局的上诉，并于11月17日作出终审判决，认定泰国税务局2017年的税务决定合法有效，还从实体上剖析了这笔交易的实质，并围绕三个核心争议点进行了裁决。

最高法厘清三大主要争议点

泰国最高法院的判决书回应了案件上诉过程中的3个主要法律争议点，着重强调了交易的实质经济效果和纳税人的诚信义务。

争议点一：传唤的法律效力能否及于实际受益人。

他信一方曾主张，泰国税务局未依据泰国税法典第19条直接向他信本人送达传票，在程序上违法。泰国最高法院则认为，他信的子女班通达和萍通塔作为该笔交易的名义受益人及他信的直接代理人，泰国税务局已经向这两位代理人合法送达了传票，其法律效力对背后的实际受益人他信也有效。

根据泰国民商法典第797条关于代理关系的规定，代理人在授权范围内的行为，后果由被代理人承担。因此，税务局的所得税评估程序并不违法。

争议点二：出售西那瓦集团股票所获资本利得是否确定他信为最终受益人。

泰国最高法院认为，离岸公司以低于市场价40倍的价格将股份出售给他信子女的行为缺乏合理的商业基础，这种安排不具有真实的经济实质，其唯一目的就是人为制造极低的成本，从而在随后立即以市价转售时，将绝大部分收益隐藏在名义交易环节，逃避缴纳本应由实际最终受益人承担的所得税。因此，这笔巨额差价构成了他信在2006年的应税所得，泰国税务局有权据此对他信征收相应的个人所得税。

争议点三：代持行为是否违反税收诚信原则。

泰国最高法院在判决书中使用了“缺乏税收诚信”的措辞，认为他信利用子女作为名义上的股份持有人，其目的主要是规避法律对其担任公职期间持有特定股份的限制以及绕开法定代扣税机制。他信子女高价转让股份后，收益并未进入泰国境内账户，而是通过离岸架构直接回流至他信控制的海外账户，正是这种代持架构导致税务部门无法对实际受益人进行公平合理的课税。

泰国最高法院认为，这种安排除了获取不当利益外，并无其他正当的经济目的，属于违法行为。基于此，没有理由减免判决中索取的附加费和罚款。

追缴程序预计明年执行

泰国最高法院的判决生效后，执行令预计于2026年1月前签发，签发后泰国税务局将根据执行令启动境内及跨境强制执行程序，直至税款本息全额追缴完毕。

尽管数额巨大，但多家国际财经媒体的分析显示，他信具备履行补缴税款判决的财务能力。

据外媒报道，他信的海外资产配置多元且具有较高流动性，主要包括其持有英国健康科技初创企业的股份、南非黄金和钻石开采业务、伦敦和迪拜等地的豪宅以及家族成员的控股企业相关资产。分析人士据此认为，他信具备财力来筹措补税所需资金，但实际执行过程可能涉及复杂的跨国资产追踪与司法协作。

此案的终审判决，不仅仅是对一桩历史税务争议的处置，也可能对泰国未来的税务合规环境产生影响。

——上述摘自：2025年12月9日，中国税务报，第7版

【思考】

一、如此复杂的“跨境交易架构”，为何最终还是被补缴税款，并加收附加费和罚款？

二、结果我国税法实际，在认定“最终收益人”、“合理商业目的”上，要注意哪些实质性的问题？

研究专线：160 6541 041  （税务律师微信）