基本案情：

原告贺某、盛某（以下简称“二原告”）作为甲方，与乙方张某签订《借款合同》，明确约定张某向二原告借款1500万元，专项用于某回迁安置房项目建设，借款期限设定为12个月。同日，某乙公司作为甲方，与二原告及张某共同签订《抵押担保合同》。合同约定，某乙公司自愿为乙方之间基于前述借款合同所产生的主债权（金额为人民币叁仟万元）提供担保，担保责任自借款实际到账且相关借款收条信息确认之时正式生效。某乙公司以其名下合法开发建设的案涉项目A2地块5、6、7、8栋房屋的商品房及商铺作为抵押物，双方虽约定抵押物价值为叁仟万元，但明确最终价值以抵押权实现时抵押物实际处置所得价款为准。此前，某乙公司已形成股东会决议，决议内容显示，公司同意某甲公司项目经理张某向贺某借款叁仟万元，并同意以上述商品房、商铺提供担保，全体股东一致表决同意就该项借款承担连带担保责任。然而，法院经审理，仅支持了二原告关于张某偿还欠款本息的诉求，对于二原告要求某乙公司对张某债务承担连带清偿责任的主张，未予支持。

审理依据：

一、《承诺书》效力的审慎认定。张某与某乙公司共同向贺某出具的《承诺书》明确载明：“张某承诺将借款专项用于其总承包建设的某回迁安置房项目，若未能按期偿还借款，承诺人同意由某乙公司直接从张某施工建设的该项目工程款中扣除相应款项支付给债权人贺某。”从法律层面剖析，某乙公司依据该《承诺书》承担责任，需同时满足两个法定条件：其一，张某已将借款实际、全额用于案涉项目；其二，某乙公司对张某仍负有尚未支付的项目工程款债务。但结合本案现有证据，一方面，无法形成完整、有效的证据链，证实张某已将借款全部投入案涉项目；另一方面，案涉项目已被某乙公司对外转让，客观上已无法核实某乙公司是否存在应付未付张某的工程款。鉴于《承诺书》约定的责任触发条件均未达成，二原告主张某乙公司依《承诺书》对案涉债务承担连带责任，缺乏事实根基，法院依法不予采纳。

二、股东会决议的担保效力判定。某乙公司形成的《股东会决议》记载：“全体股东一致同意就该项借款承担连带担保责任。”从文义解释与法律适用角度出发，该表述存在主体界定模糊的问题，仅能体现股东个人意愿，无法直接推导出某乙公司作为独立法人，同意对案涉债务承担连带保证责任的明确意思表示。退一步而言，即便假设《股东会决议》已清晰载明由某乙公司承担连带保证责任，该决议本质上仍属于公司内部决策文件，尚未通过法定程序转化为对二原告的外部承诺，未形成具有法律效力的担保合意。因此，二原告依据该决议要求某乙公司承担连带保证责任，既无充分事实支撑，也缺乏法律依据，其主张难以成立。

法官说法：

本案的裁判，精准践行了企业间非典型担保的“双重要件审查规则”。在处理此类纠纷时，法院一方面严格审查基础法律关系的实际履行状况，确保借款用途、资金流向等核心事实清晰明确；另一方面，着重验证担保行为的合规性，从担保意思表示的真实性、担保程序的合法性等维度，全面审视担保行为的法律效力。这一裁判思路，为建设工程领域频发的“名实不符”担保纠纷处理提供了极具示范意义的司法指引。它警示市场主体，在开展相关交易时，务必高度重视法律文件的规范性与严谨性，构建完整、严密的证据链条，从源头规避法律风险，保障自身合法权益，推动建设工程领域的交易活动在法治轨道上有序开展。

——来源：2026年6月16日，江苏法院网