因为一套沿用了30年的内部定价规则，可口可乐公司陷入了一场旷日持久的转让定价税务诉讼，案件涉及200亿美元的税款及利息。

这一案例，来源于2026年7月27日《中国税务报》第8版（附后），很具有典型意义,值得我国海外投资“走出去”企业认真研究\深入思考。

【思考】

一、我国海外投资的“走出去”企业，关联定价要注意哪些税收的“天坑”？

二、如何开展跨国关联交易的税收合规性审查？

三、在税务诉讼中，企业该如何维权？

【摘引】

最近，这场税务诉讼进入新的阶段，可口可乐公司与美国国内收入局于6月25日在美国第十一巡回上诉法院进行了口头辩论。双方的核心争议在于可口可乐公司是否通过内部许可和转让定价机制，将利润不当转移至低税率地区。

这场诉讼的结果，将决定这家饮料巨头是否需要补缴巨额税款及利息，也可能影响美国跨国企业的利润分配与国际税收征管规则。

横跨30年的税务纠纷

这起跨越世纪的税务诉讼纠纷，最早可追溯至1996年。当时，可口可乐公司与美国国内收入局就公司1987年—1995年的税务审计责任达成协议，确定可口可乐公司留存总利润的10%、剩余利润由美国母公司和其他海外子公司均分的利润分配方法。

随着可口可乐公司在全球的业务规模越来越大，这种利润分配方法导致其海外子公司留存的利润异常丰厚，产生的税收没有尽数“归巢”，可口可乐公司也因此成为美国税务部门的“眼中钉”。

2015年，美国国内收入局认定可口可乐公司在2007年—2009年，向位于爱尔兰、巴西、智利、墨西哥、哥斯达黎加、埃及和斯威士兰的子公司收取的商标、配方及品牌授权费用过低，否认与可口可乐公司此前已达成共识的利润分配方案，要求将超过90亿美元的利润重新划归至美国母公司，并补缴数十亿美元的税款。双方对簿公堂后，美国税务法院在2017年12月作出简易判决，承认了1996年的协议，并确认1987年之后的纳税年度涉及的罚金可以豁免，但没有确认豁免税务责任。

美国税务法院分别在2020年、2023年两度作出支持美国国内收入局的判决，裁定可口可乐母公司与海外子公司的交易结构不当，为将利润留存在税率较低的海外地区，其利润分配方法压低了母公司从品牌和配方等无形资产中获得的收入。法院认为美国国内收入局提出的将独立瓶装商作为可比方的可比利润法更加合理。此外，在2023年的判决中，美国税务法院采纳了美国国内收入局有关“巴西的法律限制在确定正常交易价格时不应产生任何影响”的主张，“有意无意”忽视了巴西政府对可口可乐巴西子公司2007年—2009年向美国母公司支付的商标特许权使用费和技术转让费设置上限的法律限制，认定巴西子公司以股息名义支付给美国母公司的8.86亿美元应按照特许权使用费名义补缴税款。

2024年8月，美国税务法院最终裁定可口可乐公司需补缴约60亿美元税款及利息。为避免利息持续增长，可口可乐公司于当年缴纳了这笔款项，同时向位于迈阿密的第十一巡回上诉法院提起上诉，要求推翻原判。若此次上诉成功，此前缴纳的60亿美元连同利息可能会获得返还；若上诉失败，可口可乐公司还需补缴2010年—2025年产生的税款和利息，预计为140亿美元，补缴总额或将突破200亿美元，这一数额超过了可口可乐公司2025年的全年净利润。截至目前，可口可乐公司仅为该笔或有负债计提了5.2亿美元的准备金，远低于140亿美元。

双方围绕两大争议点交锋

本次上诉的口头辩论已于6月25日完成，双方的核心交锋集中在两大争议点上，这两个争议点的最终走向将决定200亿美元补税是否落地。

第一大争议点是1996年和解协议的适用期限。可口可乐公司主张，公司所有运营安排都严格遵循了1996年双方共同确认的定价规则。美国国内收入局事后推翻约定，属于典型的“钓鱼执法”，严重违背了企业的合理信赖预期。而美国国内收入局则反驳称，1996年的和解协议仅能追溯支持1987年—1995年的利润分配方法，美国国内收入局从未承诺该规则永久适用。此外，和解协议仅提供了罚金豁免，并未完全免除可口可乐公司的税务责任，且税务部门本身也拥有对跨国企业关联交易收入进行重新分配的法定权限。

第二大争议点是受阻收入规则的法律效力边界。受阻收入规则，即允许美国国内收入局对外国子公司依据外国法律无法汇回母国的特许权使用费征税。2023年，美国税务法院作出了支持美国国内收入局无视巴西等国的特许权使用费上限、按全额未受限金额征税的判决。判决的核心依据是美国联邦法律中曾被广泛适用的“雪佛龙原则”，该原则要求法院认可行政部门对模糊联邦法条的合理解释。

但2024年6月，美国最高法院在“Loper Bright案”中推翻了这一原则。可口可乐据此主张，美国税务法院判决的核心法律依据已失效，在该原则失效的情况下，下级法院原本会作出完全不同的判决。美国国内收入局则坚持，国会已明确授权其制定转让定价相关规则，即便“雪佛龙原则”失效，相关规则依然具备合法性，法院仍应对行政部门的专业判断予以尊重。

虽然美国国内收入局在一审中胜诉。但目前看来，可口可乐公司在行业内和社会舆论层面得到了更多支持。除了长期审计可口可乐公司财报的安永外，“四大”会计师事务所的另外三家——德勤、普华永道和毕马威曾向法院提交联合意见书，公开支持可口可乐公司，指责美国国内收入局一系列武断、反复无常的行为可能会削弱企业对美国税收制度的信心。美国对外贸易委员会、美国商会、美国全国制造商协会等机构都已经表态支持可口可乐公司。更重要的是，在6月25日的口头辩论中，上诉法院的法官认为美国国内收入局“追溯性”地改变利润分配方法可能违反了正当程序，但法官也要求可口可乐公司提供更多证据来支持其论点。

跨国企业高度关注该案进展

因为本案涉及知名跨国企业和巨额税款，美国不少业内人士称本案是转让定价争议的“超级碗”（美国收视率超高的橄榄球比赛）。在过去的数十年中，美国国内收入局在转让定价相关的诉讼案中屡屡败诉，可口可乐案是其在同类案件中首次胜诉的案件，这让美国税务部门在应对跨国企业税务争议时腰杆更直了。

若可口可乐公司败诉，不仅要补缴共计200亿美元的税款，其未来的实际税收负担也将永久增加。本案也将作为实际成果为美国国内收入局近年推进的激进转让定价执法体系站台，成为其要求其他大型跨国企业将利润留在美国纳税的依据。

若可口可乐公司获胜，其他遇到类似争议的跨国企业则有了新的判例参考，而美国国内收入局过去数十年来在转让定价领域的努力成果将受到较大冲击，后续同类案件的推进难度将大幅提升。

因此，本案的结果受到美国其他跨国企业的高度关注，一些科技、制药类跨国企业在如何申报“与知识产权及全球运营相关的利润”方面也面临美国国内收入局的类似审查。