【基本案情】

2016年10月，某上市公司启动重大资产重组，以发行2178.99万股及支付现金4.4亿元的方式，从深圳市某健康公司原实际控制人方某某等16名交易对手收购该健康公司100%的股份，交易总对价为10亿元。收购完成后，某健康公司成为某上市公司的全资子公司，纳入某上市公司合并财务报表范围。经某证监局调查查明，2017年5月至12月，健康公司与客户签订虚假合同，在ERP系统（企业资源计划系统）中虚构订单，并伪造采购、生产、发货等全套流程及业务资料；利用公司控制的个人及企业账户向客户提供资金用于支付货款，虚增业务收入9734.39万元，虚增利润4083.86万元，分别占某健康公司当期披露数额的3.7%和15.67%。因某健康公司财务数据纳入某上市公司合并财务报表，其财务造假行为导致某上市公司披露的《2017年年度报告》存在虚假记载。2023年6月，某省证监局向某上市公司及相关当事人出具《行政处罚决定书》。

【调解内容】

自2023年6月行政处罚作出以来，多名投资者陆续向广东省广州市中级人民法院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，请求判令某上市公司赔偿投资损失。广州中院对该案作出示范判决，统一裁判标准与损失计算口径，以此引导当事人理性协商，并委托证券期货调解组织进行调解。在示范判决的指引下，178名投资者与某上市公司在诉讼中达成调解协议，合计获赔约1178万元；另有119名投资者主动撤回起诉，以调解、撤诉方式结案共计294件，占同期起诉案件总数的99%。针对调解未果的案件，法院依法启动普通代表人诉讼程序，于2025年12月作出判决。

【典型意义】

近年来，上市公司并购标的财务造假引发的证券群体性纠纷不断增多。此类纠纷涉及人数多、矛盾化解难度大。人民法院与监管部门协同，将行政执法与民事司法有机衔接，创新“示范判决+委托调解+代表人诉讼”的多元解纷格局。通过示范判决厘清法律边界、稳定当事人预期，引导当事人自愿协商、平等磋商，以委托调解快速实现权利救济，并以普通代表人诉讼兜底处理纠纷，实现调判结合、分层处置，高效实质化解纠纷。本案将行政处罚与民事追责有效衔接，通过民事赔偿强化对资本市场财务造假行为的震慑，有效降低中小投资者维权成本，对规范上市公司及并购标的的信息披露，健全证券领域多元解纷体系，维护资本市场秩序具有示范意义。

二审：（2024）粤民终1971、1972号

——《金融消费者、投资者合法权益保护案例》之六