10月15日，欧盟法院第四法庭就第C-203/25号案作出预先裁决。该案源于立陶宛公司NEO GROUP于2016年—2017年向塞浦路斯直接母公司分配的1500万欧元股息。立陶宛税务部门认为该公司向塞浦路斯直接母公司分配股息，需要对该笔股息征收预提税，但该公司则援引欧盟《母子公司指令》反滥用条款适用范围的惯性理解，认为应免征预提税。

面对争议，立陶宛税务争议委员会提请欧盟法院进行预先裁决。欧盟法院根据《母子公司指令》第1条的第2款和第3款划定的反滥用条款边界，认为该条款没有禁止欧盟成员国对参与全部或部分不真实交易链的母公司取得的股息征收预提税，即便该母公司实际从事经济活动、并非导管公司（仅作为股息转移通道的空壳公司），结论亦不改变。这一裁决将欧盟成员国间跨境股息免税规定适用的审查重心，从收款公司的形式转为整个交易安排的真实性，对企业经欧盟成员国持控股息架构的合规安排具有借鉴意义。

本案对反滥用条款惯性理解提出质疑

根据案件材料，NEO GROUP公司是立陶宛的居民企业，其直接母公司注册于塞浦路斯，集团控制链条延伸至位于伯利兹的终极母公司。

本案中，伯利兹终极母公司在股息分配后，将塞浦路斯直接母公司转让给一家新设的塞浦路斯实体，制造直接母公司易主的表象。此次转让的价款并未即时结清，而是延期挂账支付，延期应收款随后又被转让至一名个人最终受益人名下。

立陶宛税务部门认定相关安排构成免征预提税规定滥用，须对该笔股息分配征收预提税。NEO GROUP公司则表示不服，上诉至立陶宛税务争议委员会。该委员会认为，本案涉及欧盟《母子公司指令》反滥用条款的解释，遂提请欧盟法院作出预先裁决。按照预先裁决机制，欧盟法院预先裁决的解释，对提请法院及各欧盟成员国法院均有法律拘束力。

要理解本案争议的焦点，要先看清规则本身。《母子公司指令》确立了集团内股息分配免税或低税的基本框架。欧盟成员国的子公司向位于另一成员国的母公司分配股息时，子公司所在成员国原则上应免征预提税，以免同一笔利润在集团层面被重复征税。

《母子公司指令》2015年修订时，增设了反滥用条款。《母子公司指令》的第1条第2款与第3款，允许欧盟成员国对以获取税收优惠为主要目的之一的人为安排，拒绝适用股息分配免税待遇。

在欧盟法院对本案进行预先裁决之前，有关反滥用条款的实践与判例已经对条款适用形成惯性理解：反滥用条款主要针对导管公司，收款公司若能证明存在真实经营活动，且被认定为税收协定上的受益所有人，通常可以避开反滥用审查。本案正是一次针对该条款适用惯性理解的重新审视和检验。

审查重心从公司形式转向安排真实性

立陶宛税务争议委员会的提请实际包含三层递进问题。第一个问题指向反滥用条款的适用范围边界，即反滥用条款的适用范围是否只限定于导管公司。

第二个问题指向公司真实经营活动的免责效力，即塞浦路斯直接母公司满足存在真实经营活动、被认定为协定受益所有人等条件后，能否立即避免适用反滥用条款。

第三个问题指向评估边界与主观要件归属，即对母子公司股息分配安排的整体评估范围能否纳入分配股息的子公司所在成员国境外交易，以及股息分配日后发生的股权转让、借款、应收款转让等事件；涉案安排的主要税收目的应由谁来证明、须证明到链条的哪一环节等。

欧盟法院对三个问题逐一给出了裁决理由。

一是反滥用条款的范围宽泛，不只限于导管公司。根据欧盟《母子公司指令》第1条第2款与第3款，只要母公司参与了一项全部或部分不真实的交易链，就不禁止子公司所在欧盟成员国对向在另一欧盟成员国的母公司分配的股息征收预提税。

二是直接母公司的真实经营活动与受益所有人身份，本身不足以排除滥用。欧盟法院要求立陶宛税务争议委员会就该案中母子公司的股息分配安排作整体评估，整体评估范围可纳入子公司所在成员国的境外交易，以及分配日后发生的股权转让、借款、应收款转让等事件。本案中，母公司在股息分配前后被转让给新设实体，价款延期支付，债权再转让至个人最终受益人等事实，均被纳入整体评估范围。这正是欧盟法院强调“整体安排真实性”的落点——判断免税安排是否成立，不能只看母公司有无经营，而须就整条交易链作整体评估。

三是欧盟法院明确了判断“不真实交易”的两组操作性标准。一组标准是指示性迹象：流转金额与股息金额相近、集团内资金转出、划转在一段时间内分散进行，均属于认定不真实交易的相关迹象，但不构成滥用推定。另一组是主观要件的证明归属：无须证明分配股息的子公司知悉该交易安排，只需就交易链中至少一个参与者或最终受益人证明其税收目的，即可判断交易安排是否属于“不真实交易”。

中资企业应审慎安排欧盟持控股息架构

本案虽仅涉及欧盟法规解释，但其对中资企业经欧盟成员国持控股息架构的合规安排却有重要借鉴意义。

近年来，不少中资集团经由塞浦路斯、卢森堡、荷兰等欧盟成员国设立中间控股公司，持有欧洲业务并归集股息。这类架构往往在受益所有人认定上已做足功课——控股公司有人员、有账目、主张协定优惠。但按本案中欧盟法院倾向的审查思路，仅做到这一层已不足够。

中资企业应将股息分配与资金后续流向通盘留痕，在架构设计与分配决策阶段同步税务尽职调查，留存控股公司真实经营、人员配置与决策链条的完整证据。此外，中资企业在协定待遇申请与指令免税主张中，应同时准备受益所有人证据与商业目的证据，不能以后者替代前者。

对“走出去”企业而言，经欧盟成员国归集股息的每一层架构，都应经得起分配日前后全景式的穿透审视。

——来源：2026年11月10日，中国税务报，第7版