第五节  企业重组业务企业所得税处理若干问题

一、主要概念

（一）企业重组

本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

（财税〔2009〕59号第一条）

1.企业法律形式改变

企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

（财税〔2009〕59号第一条第一款）

2.债务重组

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

（财税〔2009〕59号第一条第二款）

3.股权收购

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（财税〔2009〕59号第一条第三款）

4.资产收购

资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（财税〔2009〕59号第一条第四款）

《通知》第一条第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

（国家税务总局公告2010年第4号第五条）

5.合并

合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

（财税〔2009〕59号第一条第五款）

6.分立

分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

（财税〔2009〕59号第一条第六款）

（二）股权支付与非股权支付

本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

（财税〔2009〕59号第二条）

《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。

（国家税务总局公告2010年第4号第六条）

（三）重组的当事各方

按照重组类型，企业重组的当事各方是指：

（国家税务总局公告2015年第48号第一条第一款）

1.债务重组中当事各方，指债务人、债权人。

（国家税务总局公告2015年第48号第一条第一款第一项）

2.股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。

（国家税务总局公告2015年第48号第一条第一款第二项）

3.资产收购中当事各方，指收购方、转让方。

（国家税务总局公告2015年第48号第一条第一款第三项）

4.合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。

（国家税务总局公告2015年第48号第一条第一款第四项）

5.分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。

（国家税务总局公告2015年第48号第一条第一款第五项）

附注：上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。

（国家税务总局公告2015年第48号第一条第二款）

当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

（国家税务总局公告2015年第48号第一条第三款）

（四）特殊性重组的主导方

重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按如下规定确定重组主导方：

（国家税务总局公告2015年第48号第二条）

1.债务重组，主导方为债务人。

（国家税务总局公告2015年第48号第二条第一款）

2.股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。

（国家税务总局公告2015年第48号第二条第二款）

3.资产收购，主导方为资产转让方。

（国家税务总局公告2015年第48号第二条第三款）

4.合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。

（国家税务总局公告2015年第48号第二条第三款）

5.分立，主导方为被分立企业。

（国家税务总局公告2015年第48号第二条第四款）

（五）重组完成当年及重组日的确定

财税〔2009〕59号文件第十一条所称重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。

（国家税务总局公告2015年第48号第三条第一款）

企业重组日的确定，按以下规定处理：

1.债务重组，以债务重组合同（协议）或法院裁定书生效日为重组日。

（国家税务总局公告2015年第48号第三条第二款第一项）

2.股权收购，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。

（国家税务总局公告2015年第48号第三条第二款第二项）

3.资产收购，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。

（国家税务总局公告2015年第48号第三条第二款第三项）

4.合并，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以合并合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。

（国家税务总局公告2015年第48号第三条第二款第四项）

5.分立，以分立合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。

（国家税务总局公告2015年第48号第三条第二款第五项）

（六）评估机构

本办法所称评估机构，是指具有合法资质的中国资产评估机构。

（国家税务总局公告2010年第4号第九条）