典型案例

甲国A公司主要从事品牌电子元器件的分销业务，乙国B公司是A公司的关联公司。

A公司除自身开发的客户名单和客户关系外，不拥有其他重要无形资产，并且每年从B公司采购产品并销售给第三方客户，关联采购占其采购总额的比例超过70%。

B公司是电子元器件授权分销商，拥有知名电子元器件品牌在部分地区的销售代理权，销售给A公司的产品为其从第三方原厂处购买。

为进一步提高税收确定性，A公司就其与B公司间的关联采购交易向主管税务机关申请预约定价安排，希望通过一般利润分割法来进行利润分配。

通过分析A公司递交的资料，主管税务机关发现，B公司拥有供应商授权的分销代理权，也拥有稳定的货源供应渠道，并且执行库存管理、资金及销售营销策略管理功能，承担存货、市场、坏账及资金风险。A公司虽然在名义上不独立拥有供应商授权的分销代理权，但拥有自身开发的客户名单和客户关系作为营销型无形资产，除执行境内采购、营销、境内物流及售后服务功能外，还承担了大量B公司境内客户的关系维护、技术支持、流程管理活动。A公司承担因境内产品需求量下降而导致的市场风险、有限的存货风险、有限的坏账风险及外汇风险。

因为A公司、B公司共同参与了电子元器件销售的各业务环节，经营活动关联性极高，且均对B公司分销代理权的取得作出了独特贡献，难以单独评估各方交易成果，税务机关认可使用利润分割法的合理性。经协商，税企双方达成一致，决定以营业利润为合并利润，采用期间费用（销售费用、管理费用和财务费用）与净资产作为利润分割因子，计算得出A公司在合并营业利润中应分得的比例。

适用情形

根据《国家税务总局关于发布〈特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2017年第6号）第二十一条规定，利润分割法一般适用于企业及其关联方均对利润创造具有独特贡献，业务高度整合且难以单独评估各方交易结果的关联交易。因此，基于“双方均作出独特、有价值贡献”和“受控交易高度不可分割”两个要素，利润分割法往往更多地应用于涉及高价值无形资产或是关联方经营活动高度协同的案例。

在衡量利润分割法的适用性时，也应考虑关联交易各方的功能定位。根据经济合作与发展组织（以下简称OECD）2018年6月发布的《经修订的交易利润分割法应用指南》（以下简称《利润分割法应用指南》），如果通过对交易的准确界定，确认交易一方只履行简单功能，并不承担与交易有关的重大经济风险，也没有另行作出任何独特且有价值的贡献，交易利润分割法通常并不适用。

《利润分割法应用指南》还特别指出，如果仅仅是缺乏可比对象，还不足以保证可以使用交易利润分割法。也就是说，可比非关联信息的缺失，并非适用利润分割法的充分条件，实践中仍然需要根据个案事实开展具体分析。

注意事项

利润分割法应用频率相对较低的主要原因在于，利润分割法的有效实施对企业提供的经营信息依赖程度较高，信息的可靠性、完整性和翔实度也将直接影响转让定价结果的质量及公允性，但实务中获取关联交易各方（尤其是境外关联方）交易信息、财务数据和内部资料的难度较大。此外，与其他传统转让定价方法相比，利润分割法现可借鉴经验较少，可能出现如何合理选择利润分割因子和量化地域特殊因素等问题。

因此，在申请预约定价安排时，企业应主动披露关联交易各方的生产经营情况、财务数据和会计差异口径等信息，全面展现关联各方执行的功能、承担的风险和使用的资产等信息，详细分析关联交易流程、价值链和关键价值贡献因素等内容，尽可能展现关联交易各方及关联业务本身的真实面貌，为税务机关的后续审核评估提供充分依据。

在合并利润方面，《利润分割法应用指南》提到，除非在各方的所有活动都是利润分割的对象的情况下，否则，财务数据就需要根据准确界定的交易进行拆分，并加以分配，以便确定各方作出的合并贡献所产生的利润。确定合并利润时需要明确，合并利润并非利润的单纯加总，而要将与该特定关联业务无关的利润从总和中剥离。在此过程中，还需要对关联各方采用不同会计准则、会计期间和币种而导致的财会差异予以调整，以准确衡量各方的相关收入和成本。

就利润分割因子而言，基于资产或资本的分配因素、基于成本的分配因素、增量销售额或雇员薪酬等都较常被使用。在选择利润分割因子时，不仅要充分考虑该关联交易的类型、性质，各要素与价值贡献的相关性，而且要综合考虑行业特性、产业情况和市场环境等因素，以使其能较为客观地反映关联各方的价值贡献情况。

——来源：2025年6月6日，《中国税务报》第8版