◎典型案例◎

B公司2022年度与C公司共同出资建设某地铁一号线项目，并成立D公司。其中，B公司出资5500万元，占D公司股权55%；C公司出资4500万元，占D公司股权45%，且C公司不参与D公司日常生产经营活动、不具有选举权和被选举权、不对D公司净资产拥有所有权。

B公司与C公司签订优先购买协议、股权维持协议，约定B公司以向C公司支付股权维持费的形式，获得C公司持有D公司股权的优先购买权。股权维持费的计算公式如下：当期股权维持费=C公司实缴出资总金额×当期核算天数×股权维持费率（8%）÷365。

B公司向C公司支付股权维持费时，在会计处理上将股权维持费计入“财务费用”“其他业务成本”“合同履约成本”等科目，并计入当期成本或损益。在税务处理上，B公司将上述股权维持费于年度企业所得税汇算清缴当期全额扣除；增值税方面，C公司开具增值税专用发票后，B公司全额作了进项税额抵扣。

◎风险分析◎

笔者进一步了解到，B公司与C公司在合同中还约定了出资退出条款，即B公司须保障C公司的实际退出所得不低于全部实缴出资金额（本金）与按年化收益率计算至实际退出日的股权维持费（利息）之和，并对不足部分提供差额补足。实际退出日，以C公司实际取得上述全部投资目标总额之日为准。由此可判断，该项交易对C公司而言，属于保本保息投资。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》规定，企业发行金融工具，应按照金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非法律形式，确认其分类。区分金融负债和权益工具的基本原则，是看企业是否存在无条件避免交付现金或金融资产的合同义务。如果企业不能无条件避免交付现金或金融资产的合同义务，则该合同符合金融负债的定义。

本案例中，B公司与C公司虽然签订的是股权投资协议，但合同中明确B公司须按期以固定股权维持率向C公司支付股权维持费，即支付保底利息。同时，合作协议中约定了赎回期限，且B公司承诺会对C公司实际收益部分低于实际出资余额的部分予以补足，即到期偿还本金。所以，B公司向C公司支付的股权维持费，实质上属于贷款利息性质的支出。

根据企业所得税法实施条例规定，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。由于C公司不属于金融企业，B公司向其支付股权维持费，应考虑是否超出金融企业同期同类贷款利率，对于超出的部分不得在企业所得税汇算清缴当期税前扣除。

增值税相关税收法规明确，购进的贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务，其进项税额不得从销项税额中抵扣。据此，即使C公司向B公司开具增值税专用发票，B公司也不能将该进项税额从销项税额中抵扣。

——摘自：2025年6月20日，中国税务报，第7版