近期，跨国科技巨头苹果公司向爱尔兰政府补缴了高达142.5亿欧元的税款及利息，为这桩持续近10年的跨国税案画上了句号。

苹果公司的避税案，采用了“爱尔兰—荷兰—爱尔兰”三明治避税架构，成为国际反避税领域的研究重点，也推动国际税收逐步向“以实质经济活动和价值创造地为基础征税”的原则转型。

“兜兜转转”的三明治避税架构

苹果公司的避税架构，本质上是利用国家间的税法差异进行系统性利润转移，具体表现为著名的三明治避税架构。

苹果公司借助该架构的利润转移路径如下：首先，苹果公司将在美洲以外的所有销售收入全部汇聚至位于爱尔兰的苹果销售国际有限公司。随后，这家公司向同在爱尔兰的欧洲苹果运营有限公司支付特许权使用费。欧洲苹果运营有限公司同样再以支付特许权使用费的名义，将利润转移至荷兰中转公司。由于爱尔兰的公司直接以特许权使用费名义将利润转移到加勒比群岛等低税地，需要缴纳20%的预提税，而先将利润转移至荷兰，则可以利用欧盟成员国间交易免征特许权使用费预提税的规则。

此后，利润又经荷兰中转公司以股息形式流入位于爱尔兰的苹果运营国际有限公司，由于荷兰中转公司享受股息分配免征企业所得税的优惠，这使得荷兰成为欧盟内利润流出的零成本“闸门”。最终，利润归集到加勒比群岛的空壳公司，并以资本回流形式进入苹果美国总部的离岸账户，并形成“销售—转移—归集”的完整闭环。

欧盟委员会调查证实，2014年，该架构使苹果公司在爱尔兰的收入实际税率降至0.005%，远低于爱尔兰12.5%的法定企业所得税税率和当时美国35%的联邦企业所得税税率。

爱尔兰于1991年发布了预约定价协议框架，允许跨国企业申请定制化税务裁定。在这个框架下，苹果公司分别于1991年、2007年与爱尔兰达成2项税务裁定，允许其按运营成本加成法核定应纳税所得额，而不是按公司的实际营业收入计算，这导致苹果公司在爱尔兰的实际税收负担极低。2016年8月，欧盟委员会认定，爱尔兰的税务裁定构成“选择性税收优惠”，违反了《欧盟运行条约》第107条禁止的国家援助原则。

成员国与欧盟整体利益的“战争”

苹果避税案的背后，牵扯着一场欧盟和爱尔兰之间旷日持久的税务争端。欧盟主张维护内部市场的公平竞争秩序，反对爱尔兰通过“选择性税收政策”让苹果公司规避本应缴纳的税款，要求爱尔兰纠正这一违规行为并追缴欠税。而爱尔兰则选择捍卫本国税收主权，认为其与苹果公司的税务裁定虽然使其缴纳了远低于正常水平的税款，但符合当时的国内法，属于本国合法的税收政策范畴，反对欧盟干涉其税收主权。

2016年8月，欧盟委员会经过2年的调查，认定爱尔兰政府向苹果公司提供了“不符合市场条件”的特殊优惠待遇，并裁定苹果公司补缴2003年—2014年欠缴的税款130亿欧元。

然而此后，诉讼进程出现了戏剧性逆转。2016年11月，爱尔兰政府与苹果公司分别向欧盟普通法院提起上诉，但起诉的前提是苹果公司要先缴税或者放一笔押金在法院的监管账户中，于是苹果公司将142.5亿欧元的税款及利息存入由欧洲法院监管的账户中。最终若欧盟胜诉，资金将划归爱尔兰政府；若欧盟未胜诉，则资金退还给苹果公司。

成功上诉后，爱尔兰政府坚称其税务裁定属于常规征管范畴，苹果则辩称其完全遵守了爱尔兰国内法律。2020年7月，欧盟普通法院作出一审判决，以“欧盟委员会未能充分证明爱尔兰政府向特定企业提供税收优惠待遇”为由撤销了原判决。

2024年9月，欧洲法院在终审中又推翻了欧盟普通法院的判决，裁定苹果公司补缴税款及利息总计142.5亿欧元。在欧洲法院做出最终判决后，资金划转程序随即启动。近期，爱尔兰财政部确认，相关资金已划入该国国库。

欧盟倾向“实质重于形式”税收原则

苹果避税案的影响已超越个案范畴，影响了跨国公司的税务架构、欧盟税收治理路径及全球最低税的进程。

苹果避税案判决结果倾向的“形式合规不等于实质合法”原则，使得跨国巨头需要重新评估在欧洲的业务布局，依赖空壳公司与知识产权空转的避税模式风险陡增，微软、谷歌等大型跨国企业已着手将核心研发与管理职能向欧洲子公司迁移，实现利润与经济实质的匹配。

此外，欧洲法院将税务裁定认定为非法国家援助，为今后审查欧盟成员国税收优惠提供了法理支点。该案还促进了爱尔兰经济转型，迫使其在吸引外资与适应欧盟公平竞争秩序之间寻求新的平衡。根据爱尔兰税务局发布的数据，2024年，跨国公司贡献了该国85.2%的企业所得税收入。尽管苹果避税案的判决并未直接改变爱尔兰12.5%的企业所得税税率，但欧盟对给特定企业提供税收优惠待遇的禁令，阻碍了爱尔兰通过低税优势吸引外资并严重依赖外资的发展路径。

苹果公司避税案提醒跨国企业，仅依赖法律形式构建避税结构难以为继，而各国政府也需在维护税收主权与寻求国际税收公平之间寻求新的平衡。

——来源：2025年8月12日，中国税务报，第7版