近期，国家税务总局深圳市龙华区税务局对境内制造业企业A公司采用源泉扣缴方式申报享受股息协定待遇开展核查，发现其100%持股的非居民股东不构成实质性生产经营活动，不符合协定待遇中“受益所有人”条件，不应享受协定待遇股息条款规定。

目前，该局已与企业方完成谈判，企业方已认可有关税务处理方式并完成更正申报，补缴入库预提企业所得税300多万元及相应的滞纳金。

税务人员对B公司的审计报告等资料展开分析：

一、从实质性经营活动来看

B公司虽然在当地租赁了办公场地，但员工只有3人，其中2人还是与其总部公司共用，且无固定资产、无实质性研发或经营活动，管理费用很少。

二、从投资决定来看

虽然这次分配股息的股东会决议以B公司名义作出，但B公司并无自主决策权，其受控于总部；从所得与职能风险匹配性来看，B公司名义上从事投资控股活动，却无对应的业务流程、人员分工及资金使用记录，收入全部来自中国境内子公司分配的股息，其中国境内子公司的订单、技术、生产经营等重要决策均直接由总部C公司控制，B公司未承担股息所得相关的投资风险，大部分股息短期内用“借款”的手段支付给总部C公司，其“投资控股”的职能与所承担的风险不匹配；

三、从避税目的测试来看

B公司所在的岛国所得税率为5.5%，且对从持有10%股权以上的境外公司取得的股息免税，B公司的实际税负显著低于中国。

综上，非居民股东B公司取得当地税务部门开具的有效税收居民身份证明，在税收协定中是用于判定企业属于哪国的居民，以避免双重征税。这不能等同于B公司具有实质性的生产经营业务，不能等同于B公司属于“受益所有人”的范畴。该非居民股东不符合国家税务总局公告2018年第9号文件第四条规定的直接判定申请人具有“受益所有人”身份的条件，只能根据其他条款逐项审查。再者，B公司的对外投资业务，本质上是其总部利用有关分配股息进行决策，并非B公司承担决策控制权及相应风险。

——摘自：2025年8月26日，中国税务报，第7版