风险一：搭建平台——间接持股不满足递延纳税条件

A公司是一家汽车零部件制造企业，经过数十年的经营，已在汽车零部件细分行业占有一席之地。随着资本市场的迅速发展，A公司打算在上海证券交易所主板挂牌上市。在筹备上市的过程中，A公司拟采取股权激励计划，通过搭建员工持股平台进行股权激励，该员工持股平台为M有限合伙企业。

根据财税〔2016〕101号文件规定，享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同）须同时满足7个条件。其中，政策规定激励标的，应为境内居民企业的本公司股权，股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权，激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

也就是说，适用递延纳税政策的非上市公司股权激励，激励标的应为该非上市公司的股权。A公司通过设立M有限合伙企业的形式进行股权激励，A公司员工将成为M有限合伙企业的合伙人。通过M有限合伙企业持有A公司的股权，即员工个人直接持有的是M有限合伙企业的份额，而非直接持有A公司的股权。因此，A公司若通过设立合伙企业的形式实施股权激励计划，不符合适用递延纳税政策的条件。

风险二：资金融通——为激励对象垫资暗藏风险

拟上市公司B公司是一家医疗器械公司，主要从事医疗器械的研发、生产、销售以及提供相关的技术支持、售后服务等业务。为吸引和留住核心人才，B公司拟对其核心技术人员、销售骨干等实施股权激励计划，激励人员全部为核心员工。

鉴于本次股权激励方案中的激励对象较多，且部分激励对象涉及的股权金额较大，B公司判断部分激励对象可能无法自行筹措足额资金认购股份并完成行权。为了保证股权激励计划顺利完成，B公司准备将自有资金借给激励对象认购股份，让激励对象能够及时行权。

根据《财政部 国家税务总局关于企业为个人购买房屋或其他财产征收个人所得税问题的批复》（财税〔2008〕83号）规定，企业投资者个人、投资者家庭成员或企业其他人员向企业借款用于购买房屋及其他财产，将所有权登记为投资者、投资者家庭成员或企业其他人员，且借款年度终了后未归还借款的，不论所有权人是否将财产无偿或有偿交付企业使用，其实质均为企业对个人进行了实物性质的分配，应依法计征个人所得税。

B公司员工若在垫付资金借款年度终了后仍未归还借款，应按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税。

——摘自：2025年10月10日，中国税务报，第5版