近日，西班牙国家高等法院对欧洲私募巨头CVC资本及其高管哈维尔·德·海梅启动税务欺诈调查，指控其通过附带权益与离岸架构逃避缴纳超过3.5亿欧元税款。此案牵涉了私募行业附带权益的税务定性与跨境控股结构的合法性问题，其结果可能影响西班牙乃至欧盟对私募股权的税务监管边界。

出售医院集团巨额收益引发调查

CVC资本是欧洲的一家大型私募股权投资公司，总部位于卢森堡。哈维尔作为该公司的管理合伙人，常驻西班牙马德里，负责监督公司在西班牙和意大利的私募股权投资活动。哈维尔个人持有CVC资本超5亿欧元股份，这一持股量在公司内部仅次于三位创始人和首席执行官。

近30年间，哈维尔主导了CVC资本多项重要的投资交易。其中，针对西班牙连锁医院集团Quironsalud的交易将他推向了税务调查的风口浪尖。

1998年，CVC资本以8500万美元的价格收购了一家小型医疗连锁机构，经过转手和回购后将其更名为IDC Salud，再将其与私立医疗集团Quiron等合并，最终整合成了Quironsalud这个大型医院集团。2017年，CVC资本将其整合完成的医院集团以57.6亿欧元的价格出售给德国费森尤斯集团，获利高达29亿欧元。按行业惯例，CVC投资团队可从利润中提取20%作为附带权益，因此哈维尔个人收益预计达数千万欧元。根据案件资料，哈维尔将其部分附带权益申报为资本利得，引发西班牙税务部门的关注。

2021年，西班牙税务部门启动对这项交易的调查。在哈维尔拒绝在一张金额达9000万欧元的税务欺诈罚单上签字后，案件被移送至检察机关。检方指控哈维尔通过将本应归类为劳动所得的投资收益错误归类为资本利得，并推动CVC资本利用离岸控股架构逃避在西班牙纳税。今年9月，西班牙国家高等法院根据该指控决定对CVC资本和哈维尔展开进一步调查。

附带权益税务处理存争议

本案的一个争议焦点为附带权益的税务性质。附带权益又称超额收益，是私募基金从投资利润中分配给管理人的绩效报酬，通常只有在基金收益达到预期时才会支付。附带权益的税务性质在国际上长期存在争议，主要争议在于应归为劳动所得还是资本利得。在美国、英国、爱尔兰等许多国家，符合条件的附带权益可按资本利得性质征税，适用税率往往低于劳动所得的税率。在2023年之前，西班牙对附带权益的税务性质缺乏明确的法律规定，使之形成了税务实操中的“灰色地带”。

在CVC资本出售医院集团时，附带权益的税务处理在西班牙确实处于法律模糊地带。直到2023年改革后的税法中，才明确规定所有附带权益应被视为劳动所得。

根据案件资料，哈维尔将其获得的附带权益申报为资本利得，这一做法引发了西班牙税务部门的质疑。目前，西班牙税法规定的资本利得税率最高为30%，而劳务所得税率因地区而异，最高可达50%，显著的税率差异埋下了争议的种子。

长期以来，附带权益一直是基金经理的核心激励机制，但各国税务部门在近几年开始重新审视此类利润分红，评估其应归类于资本利得还是劳动所得。例如，英国将在2026年将附带权益纳入所得税体系框架。西班牙在2023年实施的税法改革，也正是这一趋势的体现。

跨境控股架构合规性受质疑

CVC资本为医院集团交易设计的海外控股结构，是本案的另一调查重点。该结构是典型的欧洲私募投资多层架构：西班牙的医院集团资产由荷兰控股公司持有，荷兰控股公司由卢森堡实体控制，卢森堡实体之上是开曼群岛的基金。这种“西班牙—荷兰—卢森堡—开曼群岛”的嵌套模式是行业内普遍采用的标准配置。

该架构的每一层都有其特定目的。卢森堡实体常用来提供保护私募投资贷款人权利的有利法律框架，荷兰公司则利用荷兰与西班牙的税收协定避免双重征税，而开曼群岛作为最终基金设立地，享受免税待遇。在这一整套安排下，CVC资本仅在荷兰申报纳税，无须在西班牙承担任何税负。

西班牙税务局认为，应当忽略该医院集团的复杂股权架构，由集团控制方——总部位于卢森堡的CVC基金作为非居民实体在西班牙缴纳税款。此观点运用了“实质重于形式”原则，主张“穿透”这些中间实体。

本案中，税务部门可能援引了“主要目的测试”这一反滥用条款，即如果发现交易的主要目的并非为了实现税收协定的目标，而是为了逃避纳税义务，那么该交易将被视为滥用税收协定。

目前，该案的调查仍在进行中，西班牙国家高等法院将在调查结束后决定是否将此案提交审判。私募基金或需系统性重构其经济架构，包括调整附带权益的分配机制、优化低税区控股实体的税收安排，以降低整体税务风险。然而，这些调整可能推高税务合规成本，影响普通合伙人的净回报水平，进而改变基金对西班牙市场的投资意愿，削弱该国的投资吸引力。

——来源：2025年11月11日，中国税务报，第7版