2026年1月23日，《中国税务报》第7版刊登《获得“补偿性资产”，税务如何处理？》（文章附后）。该文提出：实际收到全部款项并终止确认补偿性资产，在税务上均应确认为当期的应税收入。

这样的税务处理，将导致企业产生即时的纳税义务。由此引发一些思考：

一、作为合并方，实际收到被合并方的补偿性资产，若在税收上确认为应税收入，那么被合并方的支出，是否可以作损失予以税前扣除？

这一问题，将触及“对赌交易”失败后货币补偿的退税问题，值得进一步研究和思考。

二、如何对“补偿性资产”的业务实质，作出判断？

从业务本质上看，实际收到“补偿性资产”，是对原多支付款的一种回收，是一种资金类的付与还，不涉及经营与资产……

三、如何在交易架构、交易条款的设计上，避免产生这样的涉税争议和风险？

这涉及企业合并价值的评估、价值类型的选择等问题……

附：《获得“补偿性资产”，税务如何处理？》一文

近日，财政部发布《企业会计准则解释第19号》（以下简称解释第19号），首次系统性地定义了“补偿性资产”。补偿性资产，是指在非同一控制下企业合并中，出售方与购买方可能作出合同约定，针对被购买方某些或有事项，或者特定资产或负债的某些不确定性结果，出售方给予购买方补偿，购买方因此获得的资产。例如，出售方针对被购买方某或有事项产生的负债或该负债超过约定金额而引致的损失，给予购买方补偿等。那么，对于“补偿性资产”，税务上应如何处理？

典型案例

乙公司（被购买方）为丙公司（出售方）的全资子公司。上市公司甲公司（购买方）以非同一控制下企业合并方式收购乙公司100%股权，合并对价支付方式为现金支付，金额为10000万元。根据甲公司与丙公司的收购协议，由于乙公司一项未决诉讼可能产生损失，丙公司承诺给予甲公司相应补偿。

收购日当天，甲公司确认该补偿性资产的公允价值为1000万元。收购后第1年末，因乙公司诉讼取得进展，补偿性资产的公允价值上升至1100万元。收购后第2年末，由于乙公司诉讼和解，甲公司收到现金补偿1150万元，并终止确认该补偿性资产。

初始确认

会计处理方面，根据解释第19号，在个别财务报表中，购买方在符合或有资产确认为资产的条件（即企业基本确定能够收到且其金额能够可靠计量）时，确认补偿性资产，同时冲减长期股权投资的初始投资成本。据此，甲公司在收购日，应借记“长期股权投资”9000万元、“补偿性资产”1000万元，贷记“银行存款”10000万元。

税务处理方面，企业所得税法实施条例第五十六条规定，企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。笔者认为，由于补偿性资产是企业合并合同中的一项补偿承诺，而非取得资产时一项独立的现金或非现金支出，甲公司在取得该项补偿权利时并未实际发生支出，故补偿性资产的计税基础（历史成本）应为零。

需要注意的是，甲公司长期股权投资的计税基础为10000万元，而会计账面余额为9000万元，产生了税会处理差异，即可抵扣暂时性差异1000万元。

后续计量

在后续每个资产负债表日，购买方应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》和解释第19号的规定，对补偿性资产进行后续计量，同时考虑合同对补偿金额的限制和管理层对补偿性资产可收回性的估计，将预期无法收回的金额计入投资收益。

案例中，甲公司在收购后第1年末，因乙公司诉讼取得进展，应按照重新评估的补偿性资产公允价值与已经确认的补偿性资产差额，确认投资收益。在具体会计处理上，甲公司应借记“补偿性资产”100万元，贷记“投资收益”100万元。

税务处理方面，根据企业所得税法实施条例第五十六条规定，企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。

笔者认为，由于国务院财政、税务主管部门尚未制定税收政策规定补偿性资产的增值或者减值可以确认损益，故甲公司持有补偿性资产期间，其后续公允价值变动或最佳估计调整导致的账面价值波动，在税务上不得调整。所以，甲公司补偿性资产的计税基础为零，甲公司在会计上确认的投资收益100万元，须在计算应纳税所得额时进行纳税调减。

终止确认

根据解释第19号，购买方收回、出售或以其他方式丧失对补偿性资产的权利时，应当终止确认该资产。据此，甲公司在收购后第2年末收到现金补偿1150万元，须终止确认该资产。会计处理上，甲公司应借记“银行存款”1150万元，贷记“补偿性资产”1100万元、“投资收益”50万元。

税务处理方面，有观点认为，企业因补偿性资产而实际收到的款项，应冲减原长期股权投资的计税基础。也有观点认为，由于甲公司补偿性资产的计税基础为零，甲公司因实际收到全部款项并终止确认补偿性资产，在税务上均应确认为当期的应税收入。

笔者认为，将实际收到的款项全额确认为应税收入更为妥当——这也是对前期补偿性资产产生的应税额暂时性差异的最终转回。具体处理上，甲公司应确认应税收入=实际收款金额－计税基础=1150－0=1150（万元）。会计上，企业当年已确认投资收益50万元，由此产生税会差异1100万元，甲公司需要在申报企业所得税时进行纳税调增。

需要提醒的是，企业在终止确认补偿性资产时，选择冲减原长期股权投资计税基础还是确认当期收入，这两种处理方式仅在缴纳税款的时间上存在差异，在后续长期股权投资处置时会最终归于一致。笔者建议，企业如果在实践中获得补偿性资产，应及时咨询主管税务机关后再做处理。

企业在核算补偿性资产时，须注意初始确认、后续计量及终止确认各环节的税会处理差异。建议企业建立台账跟踪记录该差异，在企业所得税申报时进行相应的纳税调整，确保税务处理合规。若甲公司后续处置乙公司的部分或者全部股权，在税务上确认投资损益时，须以长期股权投资的计税基础而非账面价值为准，由此产生的税会差异，需要在企业所得税申报时进行纳税调减。

案例中，假设甲公司后续处置乙公司的全部股权，收到价款20000万元（暂不考虑其他费用），会计上确认投资收益为20000－9000=11000（万元），而税务上确认投资收益为20000－10000=10000（万元），上述差异1000万元需要在申报时及时调整。