风险一：关联购销货物，“高进低出”

A公司是某跨国集团设立在中国境内的子公司，长期从境外母公司高价采购原材料，简单加工包装后再以低价向境外关联销售公司销售产成品，形成“关联购销高进低出”模式。A公司作为单一功能制造商，通常应获得合理常规利润。但是，2018年—2024年期间，A公司营业收入逐年增长却常年微利甚至亏损。与此同时，A公司所在集团的整体利润率相对稳定。由此，税务机关判断，A公司可能通过内部定价人为压低境内利润，构成转让定价风险。

A公司作为简单加工制造商，未对产品进行实质性增值加工。在转让定价方法中，再销售价格法一般适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或者更换商标等实质性增值加工的情形，也就是简单加工或者单纯购销等业务。因此，税务机关运用再销售价格法，对比独立交易区间，发现A公司原材料采购价格高于市场可比产品平均价格的15%，而销售价格低于市场可比产品平均价格的10%。

A公司财务负责人解释，关联采购和销售定价均由集团在全球统一制定。在这种情况下，不排除企业通过不合理定价安排转移利润的可能。

经过多次沟通，A公司最终承认存在转让定价风险，按照合理价格调整应纳税所得额，并补缴相应税款和利息。

风险二：提供关联服务，定价与风险功能不匹配

B公司为境外某上市集团在中国境内设立的子公司，主要职能是为境外关联方提供合约研发、技术支持等服务，按成本加成模式收取费用。其中，合约研发指受托方按委托方指令执行研发活动，知识产权归委托方所有，受托方仅按成本加成或固定费率收取费用，不承担研发失败或成果贬值的市场风险。近5年，B公司营业收入波动较大，利润持续偏低，部分年度出现亏损，完全成本加成率常年低于行业可比区间。同时，企业同期管理费用异常攀升，功能风险与利润水平明显不匹配。

税务机关进一步核查发现，名义上，B公司是仅承担有限风险且不拥有知识产权的合约研发商，但实质上其承担了本应由境外委托方承担的研发效益波动风险。从费用收取情况看，B公司成本加成率长期低于行业可比中位值，未能覆盖全部运营成本，其收费定价未真实反映功能贡献。

同时，B公司部分费用列支合理性存疑，比如某年度列支了上百万元的“集团战略管理费”，该费用对应的是境外母公司整体上市架构下的咨询服务，与B公司实际职能并无直接关联，且企业无法提供具体的服务记录或受益证明。在税务机关的辅导下，B公司按照独立交易原则调整利润归属，并补缴了相应税款和利息。

风险三：特许权使用费，不合理部分税前扣除

C公司是中国境内的一家高新技术企业，向设立在境外低税负地区的关联方支付了高额商标权使用费和专利技术使用费，并将这些费用在企业所得税税前扣除。

税务机关核查发现，C公司的境外关联方仅持有商标和专利技术的法律所有权，既未开展研发活动，也不承担研发风险，属于无实质经营功能的“空壳企业”。

《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》第三十二条明确规定，企业向仅拥有无形资产所有权而未对其价值创造作出贡献的关联方支付特许权使用费，不符合独立交易原则的，税务机关可以按照已税前扣除的金额全额实施特别纳税调整。

据此，税务机关辅导C公司，对不合理的特许权使用费进行特别纳税调整，C公司补缴了税款及利息。

——来源：2026年6月12日，中国税务报，第8版