南通某混凝土公司为江苏某建设工程公司供应商品混凝土并签订《采购合同》。后如东某房地产公司与南通某混凝土公司、江苏某建设工程公司签订《补充协议》，约定如东某房地产公司提供担保，但未出具股东会决议。因江苏某建设工程公司未能按约支付货款，南通某混凝土公司向本院提起诉讼要求江苏某建设工程公司履行给付义务，并主张如东某房地产公司承担连带清偿责任。

如东法院经审理认为：

如东某房地产公司系有限责任公司，其公司股东为三家公司，而江苏某建设工程公司也并非如东某房地产公司的全资子公司，故本案不符合法律规定的无需股东会决议的情形。因此，案涉担保无效。但如东某房地产公司在未对担保事项作出股东会决议的情况下，在明确约定如东某房地产公司承担连带责任的补充协议上加盖公章，其公司对合同的审查、公章管理方面明显存在疏漏，具有过错。南通某混凝土公司也未提供证据证明签订担保协议时审查过是否具有股东会决议，亦未尽审慎注意义务，其行为也存在过错。综合双方当事人过错，依照相关法律规定，判决江苏某建设工程公司支付货款及违约金，如东某房地产公司对江苏某建设工程公司不能向南通某混凝土公司清偿部分承担二分之一的赔偿责任。

后如东某房地产公司、江苏某建设工程公司提起上诉，经二审法院审理，判决驳回上诉，维持原判。

法官说法：

公司对外担保可能使公司面临自身资产损失的风险，并可能对股东权益造成损害，《中华人民共和国公司法》第十五条对公司对外担保行为加以限制。故于债权人而言，在接受公司提供担保时，应对公司章程、担保决议等与担保相关的文件尽到合理审查义务并留痕存档，避免因担保无效造成担保权益落空的风险。而作为提供担保的企业，即便担保合同无效，公司也可能因存在过失而承担赔偿责任。因此，公司应完善公司章程，明确对外担保决议权限与流程，严格规范公章管理与合同审批制度，促进商事交易更规范、有序，可预期。

法条链接：

《中华人民共和国公司法》第十五条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第八条：有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：

（一）金融机构开立保函或者担保公司提供担保；

（二）公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；

（三）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。

上市公司对外提供担保，不适用前款第二项、第三项的规定。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第十七条：主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：

（一）债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一；

（二）担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿的部分承担赔偿责任；

（三）债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责任。

主合同无效导致第三人提供的担保合同无效，担保人无过错的，不承担赔偿责任；担保人有过错的，其承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。

——来源：2026年6月24日，江苏法院网