【新闻背景】

截至2026年4月30日，5517家上市公司披露了2025年年度财务报告，其中主板3201家、创业板1397家、科创板608家、北交所311家。为了解上市公司执行企业会计准则和财务信息披露规则的情况，证监会组织专门力量，抽样审阅了上市公司2025年年度财务报告，共披露了八大类财务乱象，其中专章披露了研发支出相关问题。

最近，证监会发布《上市公司2025年年度财务报告会计监管报告》（以下简称会计监管报告）。证监会称，总体来看，上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则和财务信息披露规则，但仍有部分上市公司在收入、金融工具、长期股权投资与企业合并、资产减值、研发支出等方面，存在会计处理或财务信息披露错误。尤其值得注意的是，证监会会计监管报告今年首次设立专门一章，提示上市公司存在的研发支出相关问题。

证监会最近发布的会计监管报告中，用专业的会计语言指出了上市公司与研发支出有关的三个突出问题，即未恰当确定委托外部研发相关研发支出资本化时点、未恰当计量定制化产品研发过程中形成的无形资产与存货、未恰当确认内部研究开发项目相关支出。国家税务总局海南省税务局第一税务分局局长柯哲丰表示，上市公司与研发支出相关的会计处理与税务处理密切相关。重视研发的企业，如果会计处理有差错，税务处理也应抓紧自查。

1 研发费用：违规提前资本化处理

根据企业会计准则及相关规定，任何一个研发项目，大体会分为摸索期（研究）和实干期（开发）两个阶段。在摸索期，企业一般会做市场调研和开展基础实验，最终研发能不能成功具有很大的不确定性。在这个阶段，研发支出花掉就花掉了，直接从当期利润里扣掉，这就是“费用化处理”。在实干期，企业正式开始设计图纸、做样品、搞测试，目标很明确——研究出一个能卖钱的产品或技术。如果能证明技术能行、市场有需求、公司钱够用，那这笔钱就可以先记成公司的“资产”，不用立刻从利润里扣，而是以后分年度慢慢摊销，这就是“资本化处理”。如果企业经过实践探索，发现研发很难成功，应将相关的研发支出老老实实算成当期的成本扣掉。

证监会发现，有的上市公司在委托外部研发项目尚未通过技术可行性鉴定、不满足资本化确认条件的情况下，将预付开发方的款项全部计入开发支出；有的上市公司和受托方约定分阶段验收，上市公司在第一阶段验收完成后，即将该阶段全部支出资本化，未恰当评估第二阶段研发活动技术可行性及对项目整体经济利益流入的影响，后续则对第一阶段归集的研发费用支出，全额计提减值准备金。“说白了，就是一些上市公司在不知道是否能研发成功的前提下，就着急将研发支出资本化了，会计处理脱离了实际，存在明显的税务风险。”业内人士说。

举例来说，假设某上市公司G公司委托境内K公司开展技术研发。2021年第一阶段验收完成后，G公司向K公司支付了500万元。在未满足资本化确认条件的情况下，G公司于2021年初将500万元全部做了资本化处理。G公司对该事项的企业所得税处理与会计处理一致，确认了500万元的无形资产并按10年摊销，每年摊销50万元。G公司符合研发费用加计扣除条件，可按委托外部研发支出的80%加计扣除100%，即摊销期间，每年加计扣除40万元。

G公司在2026年初发现会计处理错误，需要追溯调整2021年—2025年间的财务报表：2021年发生的委托外部研发支出500万元，当年应全部确认为研发费用，2021年—2025年不再确认摊销。企业所得税的年度申报也应追溯调整：2021年，500万元研发费用全部税前扣除，2021年—2025年原每年确认的摊销费用50万元和加计扣除额40万元，需要调增应纳税所得额，G公司有补缴企业所得税并被加征滞纳金的风险。

同时，按照现行政策规定，因企业原因造成错误，加计扣除仅可追溯3年调整，2021年的500万元研发费用，即便费用化也将面临无法加计扣除的情况。极端情形下，若企业在2027年或以后年度才发现会计处理错误，成本费用仅可追溯5年调整，500万元研发费用或将面临无法税前扣除的风险。

“研发费用资本化和费用化处理不当带来税务风险，在税收征管中有不少鲜活案例。”柯哲丰告诉记者，S商业银行已完成上线运行的218个项目，涉及研发支出1.91亿元全部费用化处理，未确认为资产。S商业银行开发的软件，是其长期拥有并使用的，且预期会带来经济利益。其中，开发测试、验收等支出满足资本化条件，应资本化处理，涉及金额3397.21万元。134个存疑研发项目中，有65个项目经科工信部门鉴定不属于研发活动，涉及金额7336.08万元。最终，S商业银行补缴税款及滞纳金3467.59万元。

2 销售样机：收入和成本并不匹配

根据企业会计准则及相关规定，假如M公司承接了一个定制化开发的业务，约定专利成果归M公司，且M公司未来能够利用这个专利赚到钱，那么在研发过程中形成的设计费、测试费等相关费用，就可以先记成M公司的无形资产，不用立刻从当期利润里扣掉。如果在研发过程中顺带做出来一个样品或形成了某种副产品，且这些实物符合“存货”的定义（也就是打算将来卖掉的），应该先记成“存货”（也就是库存商品）。需要注意的是，在对外销售前，确定这些存货成本的时候，不能按实际发生的所有费用计算，而是按正常生产状态下（机器正常运转、工人正常干活）必要且合理的支出来算，研发过程中的“试错成本”（比如报废的物料、返工的工时等）不能计算在内。

“从证监会披露的情况看，上市公司存在两个突出问题，一个是费用归属问题，另一个是费用量化问题。”安永（中国）企业咨询有限公司税务量化服务团队合伙人陈川舟分析，一些上市公司混淆了“存货”和“无形资产”的归属，将研发过程中的试错成本当作存货成本，导致当期利润虚高。同时，研发出来的样机最终卖给了客户，那么样机本身是有销售收入的，其对应的成本（材料、人工等）应该从收入里扣除。但是，一些上市公司把所有非原材料的费用全记成了无形资产（专利技术），没有把样机生产过程中消耗的成本单独剥离出来。也就是说，样机的制造成本，被错误地“藏”进了无形资产里，样机的销售收入和成本不匹配。

根据现行政策规定，若企业在会计处理上对存货成本和无形资产错误计量，后期不仅需要调整财务报表，也需要追溯调整年度企业所得税申报表。举例来说，假设某企业定制化产品研发过程中形成可对外销售的样机，相应原材料成本100万元，其他费用50万元。原会计处理直接按原材料金额100万元确认存货成本，确认无形资产50万元。会计处理更正后，企业应以正常设计生产能力下的必要合理支出为基础，确认产品的存货成本为130万元，其余20万元确认为无形资产。在税务处理上，企业需相应调整以前年度的企业所得税申报表。

“企业会计核算存在明显偏差，会衍生多重税务风险。”镇江市税务局“国勋工作室”负责人张国勋说，一家企业错将全部600万元原材料计入样机存货，申报汇算清缴时全额冲减研发加计扣除基数。按照政策规定，该公司仅能冲减样机对应的450万元材料成本，多冲减了150万元。若部分企业反向操作，未足额冲减对应材料成本，属于违规多享受加计扣除优惠，一旦被查实，需补缴税款、缴纳滞纳金。同时，企业账面按600万元结转样机销售成本，按照税收政策规定计税成本仅为450万元，当期多结转营业成本150万元，直接导致少计应纳税所得额。“如果年度汇算清缴时遗漏无形资产摊销的纳税调整，会造成跨年度税款差异累积，引发持续性税务风险。”张国勋说。

3 自研技术中台，忽视“有用性”前提

证监会发现，一些上市公司将自行研发形成的无形资产按用途进行了分类，并做了相应的会计处理：一种是主要为后续研发活动提供基础支撑的技术能力层软件（如研发底座、技术中台），将其相关开发支出予以资本化，确认为无形资产，后续摊销计入研发费用；另一种是业务应用层软件（如可直接对外服务的具体业务应用），后续摊销计入相关项目成本。“考虑到税会处理的差异，这方面税务风险需要企业高度警惕。”柯哲丰说。

某软件科技企业Q公司，自主研发一套技术中台（研发底座），同时开发一套对外业务应用系统。该技术中台仅完成架构搭建，尚未实际投入到后续研发项目中使用，没有实际研发项目调用该中台，无法证明内部有用性。在此情形下，Q公司仍将该技术中台全部开发支出800万元资本化，计入无形资产。该无形资产预计使用8年，Q公司后续将该技术中台每年摊销的100万元，全部计入研发费用；业务应用层软件每年摊销60万元，计入项目营业成本。镇江市税务局“国勋工作室”研究后认为，Q公司技术中台不满足内部无形资产资本化“有用性”条件，800万元开发支出应当全部费用化，计入当期研发费用。

同时，Q公司还存在多个税务风险，值得高度重视。张国勋说，在税务处理上，Q公司把本应当期一次性扣除的800万元研发支出，分年度摊销计入研发费用，会导致享受研发费用加计扣除优惠的时间错误。另外，若该无形资产同时服务于Q公司研发与对外业务，Q公司未做摊销分摊，会虚增研发费用基数，从而超额享受加计扣除优惠。

陈川舟则提醒企业，研发项目真实性、直接研发投入、折旧费用、人员支出、委托外部研发等费用归集是否符合税收政策的规定，是税务机关核查的重点。在实践中，税务机关很可能从上述费用的凭证入手，进一步追溯研发项目本身的真实性。如果企业研发项目真实性存疑，相关费用税务处理的合规性，将被从整体上重新评估。如果研发项目本身不符合加计扣除的相关规定，那对于技术中台的研发费用，即便会计上允许每年摊销，税务上也存在不能加计扣除的潜在风险。

——来源：2026年9月4日，中国税务报，第5版