今年8月，欧盟新版公开国别报告制度披露的数据显示，苹果公司2025年向爱尔兰补缴税款合计171亿美元，这笔一次性补缴税款占到苹果公司全球企业所得税总支出的40%。这让苹果公司案成为全球跨国企业反避税实践的标志性案例。

苹果公司案不仅是欧盟禁止成员国向特定企业提供非法优惠的具体实践，也折射出利润分配与经济实质错配、税收裁定监管、税收透明度建设等跨境税收治理的共性难题，对我国完善跨境税收治理、防范税基侵蚀、服务高水平对外开放具有重要借鉴意义。

税收裁定引发的长期法律博弈

爱尔兰法定企业所得税税率为12.5%，该国长期依靠低税率吸引跨国企业在当地设立欧洲区域总部，大量美国科技巨头将欧盟区域的销售利润归集至爱尔兰实体开展核算。比如，苹果公司将欧盟市场的销售收入通过集团架构归集到爱尔兰欧洲总部，并依托爱尔兰税务部门提供的专项税收裁定获得了特殊计税安排，实际有效税率一度低于2%，远低于该国法定12.5%的企业所得税税率。

2016年，欧盟委员会作出裁决，认定爱尔兰向苹果公司提供的专项税收裁定属于非法国家援助。值得注意的是，欧盟认定违法主体是爱尔兰政府，而非苹果公司本身，但由于该税收安排被判定不合法，爱尔兰政府有义务向苹果公司追回本应征收的税款，核定应补缴税款本金为130亿欧元，利息另计。苹果公司与爱尔兰政府均不服该裁决，共同提起上诉。按照司法处置程序，2018年，苹果公司将全部争议税款及利息约142.5亿欧元存入托管账户，等待全部法律上诉程序完结。若欧盟方面胜诉，则账户资金拨付给爱尔兰政府；若苹果公司胜诉，则资金返还给苹果公司。

2020年，欧盟普通法院一审推翻了欧盟委员会的裁决，苹果公司暂时取得诉讼优势，欧盟委员会继续向欧盟最高法院提起上诉。2024年9月，欧盟最高法院作出终审判决，撤销一审判决，恢复欧盟委员会追缴税款的处理决定。2025年5月，托管账户资金完成最终划转，账户正式关闭，持续9年多的司法争议在法律层面画上句号。

欧盟2021年出台的《2021/2101指令》，要求大型跨国企业执行公开国别报告制度，对外披露企业在各辖区的营业收入、税前利润、缴纳所得税、雇员数量等信息。今年8月，苹果公司按照新规对外披露分国家涉税数据，不少该案此前未公开的数据展现在公众面前。

数据显示，截至2025年9月，苹果公司爱尔兰实体归集的税前利润占集团全球税前利润的1/4，但苹果公司在爱尔兰的雇员仅占全球雇员总数的3%。苹果公司在爱尔兰有雇员5575人，在德国有雇员4089人，爱尔兰每名员工对应账面税前利润600万美元，德国每名员工仅对应5.1万美元，利润归集规模与当地人员、业务等经济实质严重失衡，直观反映出跨国企业利润转移的典型特征。

通过爱尔兰税务架构实现全球税负最小化

苹果公司1991年—2014年使用了一套复杂的税收筹划架构，依托爱尔兰旧税法、集团成本分摊协议与爱尔兰税收裁定三个抓手，将知识产权产生的巨额利润转移至实际税负极低的实体，实现巨额利润低税留存以及全球税负最小化。

一是双重非税收居民身份设计。苹果公司避税架构的核心，是设在爱尔兰的两家关键子公司——苹果国际销售公司和苹果欧洲运营公司。前者负责苹果产品在欧洲、中东、非洲和亚太地区的采购、销售和分销活动，后者则负责为苹果公司制造某些系列的计算机。2015年税法修订以前，爱尔兰旧税法规定以公司的中央管理和控制机构所在地判定税收居民身份，这两家子公司的总部地址在美国，因此不被视为爱尔兰税收居民。但同时，根据美国税法，两家子公司在国外注册成立，也不被美国视为税收居民。然而，两家子公司在爱尔兰的机构承担了关键管理和决策职能，而这些职能恰恰是产生知识产权相关利润的核心活动，因此在欧盟后续税收裁决中，两家子公司的绝大部分利润被认定应当在爱尔兰纳税。

二是通过成本分摊协议实现知识产权经济使用权转移。苹果公司总部位于美国，保留知识产权法律所有权，与两家爱尔兰子公司签订成本分摊协议，两家子公司承担相应份额的研发成本，并取得美洲以外市场的知识产权使用权，从而获取对应市场的知识产权经济收益。尽管研发活动在美国境内开展，但借助这一安排，苹果公司将美洲以外市场的知识产权相关经济收益归属于爱尔兰子公司，脱离了美国的征税范围。

三是爱尔兰出具税收裁定给予选择性税收优惠待遇。爱尔兰政府在1991年和2007年向苹果公司的两家爱尔兰子公司出具税收裁定，确定了两家子公司应税利润核算方法，使得其实际缴纳的税款进一步减少。根据商定的核算方法，两家子公司的大部分利润从公司内部被划分给无雇员、无办公场所的低税地“总部”，该部分利润不归属于任何税收辖区，无须缴纳企业所得税；而两家子公司仅按成本加成法核定少量应税利润，在爱尔兰缴纳12.5%的企业所得税。根据欧盟委员会调查认定，这种选择性特殊待遇使苹果国际销售公司在爱尔兰的有效企业所得税税率从2003年的1%下降至2014年的0.005%。

对我国跨境反避税的借鉴意义

苹果公司、爱尔兰与欧盟的税务争议，体现出跨境税收征管中价值创造地征税、经济实质优先等核心原则。此案也为欧盟处理类似争议提供了参考，针对欧盟成员国出具的税收裁定可以根据《欧盟运行条约》的国家援助规则被审查，一旦构成选择性优惠，将被欧盟强制追回税款。结合当前全球“双支柱”方案落地的现实形势，苹果公司案对我国跨境税收治理有多重借鉴启示。

一是强化无形资产转让定价监管，堵住企业利润转移漏洞。苹果公司案反映出跨国企业通过知识产权跨境转移安排，将无形资产放在低税辖区，使得全球利润向低税地归集。我国需完善无形资产价值贡献判定规则，区分法律所有权与经济实质贡献，落实价值创造地征税原则，对境内向境外支付大额特许权使用费、技术许可费建立预警机制，防范人为拆分利润、转嫁成本。

二是夯实经济实质规则，穿透打击空壳离岸架构。不少跨国企业利用离岸架构作为利润通道，实则无人员、无决策、无商业实质，仅为套取税收协定优惠、截留海外利润。对此，我国需细化税收居民与受益所有人判定标准，摒弃单一注册地形式审查，对无实质经营的离岸空壳公司，直接否定其税收居民身份与税收协定优惠资格。对我国居民企业控制的低税地离岸公司，若长期滞留巨额利润、无合理商业目的、无实质经营活动，应依法视同利润分配征税，及时阻断利润跨境转移通道。

三是提升我国参与国际税收治理的能力。苹果公司案是“双支柱”方案的标志性判例，我国应积极运用支柱一规则维护我国市场国征税权益；此外要完善支柱二国内配套规则，防范外资企业在我国的税基被侵蚀。

——来源：2026年9月8日，中国税务报，第7版