境内一家外资企业不仅变更了名字，而且经营范围、负责人和管理人员等均发生了变化。在其境外控股公司未变更的情况下，这家企业为何突然改弦更张？是经营需要，还是背后另有原因？

国家税务总局深圳市光明区税务局近期深挖辖区某外资企业名称、业务变更线索，对其股东香港L公司的最终控股企业K公司转让香港L公司股权的交易活动实施核查，确认此项股权转让交易不具有合理商业目的，属于通过间接转让我国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务情形，应按照我国企业所得税法等相关规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让我国居民企业股权。根据税法规定，K公司应向我国税务机关就其交易所得缴纳所得税。

经过多次约谈，K公司最终认可了税务机关意见，依法向光明区税务局就其交易所得补缴税款、滞纳金及罚款合计2400余万元。

风控模型精准捕捉疑点

2024年8月，光明区税务局税务人员利用非居民间接转让风险模型开展风险扫描分析时，发现辖区一家名为M公司的外资企业变更了企业名称、经营范围等，这一情况引起税务人员的注意。

M公司原经营范围为钢材加工销售等业务，其全资股东为香港L公司。税务人员仔细查看企业信息后发现，M公司更名后，经营范围变更为医疗美容服务、中医养生保健等，与企业原经营范围差异较大。除此之外，企业法定代表人、财务负责人及办税人员等也同时发生了变更。但M公司的全资股东自其成立以来一直是香港L公司，从未发生过股东变更。

这些情况引起了税务人员警觉——一般情况下，一家企业的经营范围、法定代表人和管理人员等全部变更通常意味着企业改弦更张，往往是该企业的股东或实控方发生了变化。M公司股东香港L公司未发生变更，为什么该企业会出现这些状况，是由于其股东香港L公司的更上层控股公司发生了变更吗？

为验证判断，税务人员通过外部大数据平台，对M公司股东香港L公司的情况进行核查，他们发现，2024年初，香港L公司的控股股东非居民企业K公司已将其持有的香港L公司股份全部转让给非居民企业C公司。该项股权交易完成后，C公司成为香港L公司的全资股东。

这些信息表明，M公司的最终控股股东确实发生了变更，M公司一系列反常变动的背后存在着一起非居民间接股权转让活动。但查询了解到的情况让税务人员心生疑惑——M公司的股东香港L公司究竟是一家什么企业？K公司与C公司两家非居民企业的这次股权交易活动，是否出于合理的商业目的？该项交易的所得是否应根据我国税法规定，向我国税务机关申报缴纳所得税？

光明区税务局决定成立核查小组，对该项业务实施深入核查。

“穿透”导管重新定性交易行为

核查小组首先约谈了M公司人员。从M公司人员处证实，该企业股东香港L公司确实变更了控股股东。

税务人员于是要求M公司提供香港L公司控股股东变更的相关交易协议等资料，以便对该项交易进行核查。但M公司人员表示，这项股权交易是其境外母公司的行为，因此M公司并不掌握交易的相关资料和细节。

为了能够进一步核查了解香港L公司的情况，税务人员转而要求M公司提供L公司的相关经营资料。M公司人员犹豫了一下表示，他们也不太掌握其香港股东的情况。见此情景，税务人员向M公司人员作了税法宣传，表示M公司作为被间接转让股权的境内企业，有配合税务机关提供相关资料的义务。M公司答应尽可能搜集、提供香港L公司经营资料。

不久，M公司向税务人员提供了香港L公司近三年的会计审计报告。税务人员仔细查看后发现，香港L公司的主营业务是投资控股、企业运营管理等。从资产构成看，该企业资产总额中99%为对深圳子公司M公司的投资，几乎所有价值均来源于M公司；从功能风险看，该企业近三年来未取得过收入，且未发生营运设施、员工工资等经营性支出，无法证实其具有经济实质。

结合香港L公司的会计审计报告内容，税务人员作出了判定：该公司没有实际经营活动，其设立的目的仅是为了控股M公司。香港L公司的股权价值主要来自其所控股的我国境内居民企业M公司。K公司向非居民企业C公司转让股权交易的实质，属于非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权。同时，税务人员核实确认，K公司所在税收辖区对其转让香港L公司股权的交易不征税。因此，税务人员认为，依照《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）第一条和第四条规定，该间接转让交易应被重新定性为直接转让中国居民企业股权，K公司应就本次股权转让所得向我国税务机关缴纳所得税。

约谈释法追征非居民企业税款

明确非居民企业K公司与C公司的股权交易性质后，下一步的工作重点，是确定该项交易转让收入和交易成本，核定计算应纳税所得并确认应缴税款。

但通过M公司，核查小组无法与K公司取得联络，调查工作一时遇阻。

核查小组召开了案情分析会议。在分析涉案企业情况后，税务人员认为，从K公司曾经控股M公司的情况看，这家企业应较为看好我国境内市场发展前景。那么，K公司在我国境内有没有其他子公司呢？

于是，税务人员使用大数据软件，对K公司在我国境内的投资经营情况进行核查。

功夫不负有心人！他们发现，K公司在我国境内还有一家正常经营的子公司。通过这家子公司，税务人员最终辗转与K公司取得了联系。

随后，税务人员约谈K公司相关人员。在出示相关调查证据后，向K公司人员剖析了其转让香港L公司股权的交易行为，并作了耐心细致的税法宣传。税务人员表示，K公司转让香港L公司股权的实质，是通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权。因此，依照我国税法规定，该间接转让交易须重新定性为直接转让中国居民企业股权，K公司应就其股权转让所得向中国税务机关申报缴纳所得税。

在释法举证表明我国税务机关意见的同时，税务人员要求K公司在其境内子公司的协助下，提供与C公司签署的股权交易协议、企业架构图和转让收款凭证等交易相关资料。

经过多次约谈交涉，K公司最终通过其境内子公司，向税务人员提供了股权转让协议等资料。

股权转让协议显示，该起交易中K公司将L公司100%股权转让给C公司，交易总对价折合人民币为2.4亿元。协议约定，此次转让若涉及中国境内相关税费，由股权受让方承担。

从企业提供的交易协议和相关凭证看，该项交易已完成，K公司已收到该项交易全部价款——这表明扣缴义务人C公司在支付交易价款前并未扣缴相应税款并向我国税务机关申报纳税。

结合交易的对价和税务人员调查掌握的交易成本情况，核查小组对该项交易的应纳税所得额和应缴税款进行了核算，确认该项交易K公司应就其所得向我国税务机关申报缴纳税款2300万元。

税务人员再次约谈K公司。K公司人员认为，股权转让协议中约定，若交易行为涉及中国境内相关税费由股权受让方承担，因此，K公司没有向中国税务机关申报纳税的义务，相关税款应向受让方C公司追缴。

对此，税务人员向K公司表示，非居民企业K公司对此次交易所得，具有向中国税务机关申报缴纳税款义务。交易双方合同约定的包税条款并不能免除K公司的法定纳税义务。依照《中华人民共和国企业所得税法》第三十七条、第三十九条规定，K公司此次转让我国居民企业M公司股权所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，应以C公司为扣缴义务人，税款由C公司在支付交易价款时从中扣缴；在C公司未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的情况下，K公司应依法履行纳税义务，就其所得自行申报缴纳税款。

经过多次约谈，K公司仍拒绝缴纳税款。在此情况下，深圳市光明区税务局向K公司出具《责令限期申报缴纳通知书》，要求企业限期缴纳税款。若该公司仍拒绝申报纳税，依照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条规定，税务机关将调查采集K公司在中国境内其他收入的情况，并依法从境内其他收入中追缴本次股权交易的应缴税款。

K公司最终接受我国税务机关的处理意见，并作了纳税申报。由于其申报时间已超过《责令限期申报缴纳通知书》中的责令申报期限，该企业最后申报缴纳税款、逾期申报滞纳金及罚款共2400余万元。

——来源：2025年7月1日，中国税务报，第6版

【税案提示】

该案是一起涉嫌避税案件，按照企业所得税法的有关规定，本该加收利息即可。为什么会给予罚款呢？

主要是税务机关出具了《责令限期申报缴纳通知书》，而K公司逾期仍未缴……

这从另一个层面说明，K公司不仅对税务机关反避税的规定研究不多，更对税务机关征管处罚的规定，缺乏了解。

这也提示，非居民企业在处理相关涉税事项时，应进行缜密的税收合规计划；面对税务机关的处理决定时，更应认真对待，不可侥幸……